董卓出生于顺帝永建七年（公元132年）。一家兄弟三人，他排行第二。据说当年他父亲是个小官，也算是家道殷实。
董卓的家乡临洮地靠边境属于羌汉杂居之地，自古征战不断，民风尚武。三国志载：“卓有才武，旅力少比，双带两鞬，左右驰射”加之性格重义豪爽，在当地羌汉人中素有威望。先是做西凉郡吏积有功勋，后在并州刺史段颎的推荐下，入司徒种嵩府作属吏，（在东汉，三公地位崇高如同于今天的国务院总理，成为三公府的属吏，升迁的机会自然是特别多）不过似乎是天定武命，未等转迁高职又被朝廷以“六郡良家子”的出身，征做为羽林郎（羽林郎：政府招揽的优秀军事人才。是作为未来的将军来培养的。）
不久羌族暴动，董卓随中郎将张奂率部征讨，在这场战争中，董卓与司马尹端并击羌军，斩首万余级。迅速打败了侵扰关中地区的东羌和先零羌部落。战后，董卓把“赐缣九千匹”悉分与吏兵，而己无所留（见于《后汉书》）
此战以后，卓又数讨羌、胡，前后百余战，作为将领是步步高升。后因长官张奂参与宦士之争受到牵连而被获罪罢官。直到“黄巾起义”，才又被招为东中郎将，替代镇压黄巾起义不力的卢植。而这场战争中的客观的讲董卓表现很平庸，先是不愿进兵作战，后又在朝廷的催促下贸然展开了决战，以至兵败下曲阳，随后被第二次罢官。其实这次的失利感觉老董有点屈，在战场上临阵换帅是为大忌，这样很容易使各级指挥陷入准瘫痪的状态，无疑避战养兵是对的，匆忙决战无异于自取死路。老董是被迫出兵，综观后期军人对他的崇拜来看此次失利并未影响到他的声誉。
在董卓第二次被罢官之后不久，先零羌联合袍罕、河关流民在北地发动了暴动，中平二年(185)，进逼关中，京畿震骇。此时，朝廷用车骑将军皇甫嵩率部迎敌。而董卓，也被朝廷第三次起用，任中郎将，受皇甫嵩节制。战争开始后不久，朝廷因不满皇甫嵩进军缓慢，而罢免。另派司空张温统兵西凉，董卓被升迁为破虏将军，从征于车骑将军张温。
战役到了决战阶段，负责正面进攻的大将开始骄纵自大，导致作为偏师的董卓陷入了羌人重围。这时董卓军事天分得到了彻底的发挥，他先是截断渭河蓄水，后又决堤放水，大败叛军，比关羽的‘水淹七军’早了整三十年。（偏师取得奇功后世也有一例：在解放战争时期四野和白崇禧的桂军决战时也是偏师建勋，不过说到战役的经典和艺术性那个谁比老董可是不以道里计的）那老董因此役确立了其西凉军系实际领袖的地位。被封为邰乡侯，食邑千户，兵驻西凉。
鉴于董卓在西部的强势，朝堂之上也就有限制董卓的呼声。在董卓再度出任前将军，统军两万平定三辅之乱后，这种呼声已经为灵帝所重视，他也不希望在西部出现与自己分庭抗礼的军阀。于是一纸诏书从洛阳发出，征调董卓出任少府。东汉的少府位列九卿，算是高官了，但所掌管的只不过是皇家的琐碎事务，老董下野了两次，人也快到六十。知道自己再离开军职，就再不成气候。于是，公然抗命，他在上书中说：“凉州现在还动乱不安，此时正是臣为朝廷效命的时候。而且臣的部属因为要报答臣对他们的旧恩，纷纷阻拦臣的车驾，使得臣实在无法上路。既然这样，就让我暂且行使前将军的职权吧！我一定会尽职尽责，杀敌立功。”董卓的借口实在牵强，不过因为有强大实力作为后盾别人也未之奈何。（后世既想做总统又坚决不肯离开北京的袁世凯学了这招使得革命党人同样无计可施此是后话了）
天高皇帝远，加之此时的朝廷也无心对这位实权派人物做出更严厉的惩治，只能委曲求全，惟一的希望就是解除董卓的兵权，对于董卓的抗命可以不再追究。第二纸诏书便又发了出去，这次是任命董卓出任并州牧，把一州的军政大权交给他，并且并州亦属边地，老董曾经做过并州刺史，看来朝廷此次的任命较之前次是动了脑筋的。面对诱惑，老董有些心动了。但他依旧清醒地认识到凉州对他的重要。在凉州的土地上，他要将有将要兵有兵。一旦脱离了故土，董卓虽为州牧，想有作为，恐怕还要从头做起。显然，他又不希望失去这次机会，怎么办才会鱼和熊掌兼得呢？
老董想到了一个主意。
他再次上书朝廷，对于出任并州牧一职提出了自己的条件，即就任并州牧可以，但他要带上他的亲兵。这对朝廷来说简直是闻所未闻的事情，为臣子的竟然敢明目张胆地同皇帝做起了交易。凭此举，就可以拿董卓问罪。可是，皇帝又能有什么办法呢？国家疲弱，实在无力对这样的强臣做出处置。只要他能交出兵权，他有什么要求，就听之任之吧。
于是老董领着三千亲兵开往并州赴任。
灵帝驾崩之后，士族集团和宦官两个利益团体发生了尖锐的对立，士族当时并没有直接掌握军队，兼之他们所代表的豪强地主们在内部也并不统一，只得依赖外戚对抗十常侍。不过何进在看到外甥当了皇帝以后对宦官的打击也不在意了，士人集团遂陷入骑虎难下的窘境。在当时的政治舞台上，士族是以袁阀为尊的而袁氏一族以袁绍最为活跃，为了不让清流噩梦重演，他借大将军何进之名以诛杀宦官为借口，要征召一些牛人进京。
这时前将军董卓落入了小袁的视野，老董虽是镇边大吏但在军中有极强的号召力（当时军人除了江东孙坚外，无人不买老董的账）。加之又是唯一一名‘登报‘要求诛杀宦官的；不畏皇权的；且没有外戚、士族背景的将领，很合小袁的口味，所以袁同学决定要征召老董。
那边老董也很乐意进京，接到何进的征召后，他第二次上书朝廷，要求诛杀宦官。然后尽起三千亲军东来，其实此来的他不单是为了应承何进、袁绍，更为追踪一个人，这个人就是丁原。作为并州刺史，丁原根本就是朝廷为了制衡老董才授命的。（后来的公孙瓒在讨袁檄文中也说明了这一点）
此时的丁原做什么呢？他正在黄河沿岸放火，老董最看不惯的就是这个了。此次奉令进京寻隙喳喳掉这个碍手碍眼的丁原恐怕才是董大最乐意的事吧！？
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